Warto przygotować się do fuzji i przejęcia

PROCEDURA | Zgody korporacyjne i skutki ich braku.

Transakcje zbiorczo określane mianem fuzje i przejęcia (mergers and acquisitions, w skrócie M&A), mogą przybrać postać różnych, rozłożonych w czasie działań, których efektem, ogólnie wskazując, jest przejęcie przez nowy podmiot innej firmy lub reorganizacja prowadzonej przez tę firmę działalności.

Co do zasady, na etapie zawierania umowy właściwej bądź przedwstępnej pojawia się w zależności od rodzaju transakcji konieczność uzyskania niezbędnych zgód, przewidzianych w przepisach prawa lub treści umów spółek uczestniczących w procesie M&A. Istotne znaczenie mogą mieć także inne porozumienia, umowy zawarte bezpośrednio między wspólnikami podmiotów uczestniczących w transakcji. Ustalenie rodzaju i zakresu zgód, które są potrzebne do dokonania transakcji, następuje najczęściej na etapie badania przez nabywcę przedmiotu transakcji – due diligence. Etapu tego nie należy bagatelizować, gdyż transakcja dokonana bez wymaganej zgody może na przykład zostać uznana za nieważną lub bezskuteczną względem spółki lub wspólników.

Obowiązek uzyskania określonych zgód może wynikać z przepisów prawa, w tym kodeksu spółek handlowych, ale także innych ustaw, np. ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców, lub o kontroli niektórych...